杭华股份(688571)：杭华油墨股份无限公司关于收购

　　本次买卖价钱系以《评估演讲》所确定的评估值为根本，由买卖两边连系方针公司运营环境，合理估计并扣减基准日至交割期间的估计损益后确定，订价公允、合理，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。

　　方针公司具有取方针公司正正在进行或已完成的项目和产物相关的手艺、工艺、配方、质量检测尺度及方式的书面材料（以下简称“材料”），若是 TOKA持有该等书面材料，TOKA应将其转交给方针公司。方针公司正在开展其次要营业及相关正正在进行或已完成的项目和产物过程中，不需要利用TOKA或其联系关系方具有的专利。

　　据势银 TrendBank对需求端测算，2023年中国显示用光刻胶市场规模将达到106。2亿元，同比增加10。29%。

　　截至本通知布告披露日，过去12个月内，除曾经公司股东大会审议并披露的联系关系买卖事项外，公司取统一联系关系人或取分歧联系关系人之间买卖标的类别相关的联系关系买卖金额（不含本次买卖）未达到3，000万元以上，且未跨越公司比来一期经审计总资产或市值1%。

　　考虑到现金流量全年都正在发生，而不是只正在年终发生，因而现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　本次买卖尚需提交股东大会审议，取该联系关系买卖有益害关系的联系关系人将放弃行使正在股东大会上对该议案的投票权，联系关系股东TOKA将回避表决。

　　（2）假设被评估单元持续运营，且评估基准日后被评估单元的办理层是担任的、不变的，且有能力担任其职务。

　　为进一步鞭策公司正在财产链成长布局上向纵深延长，拓宽整个财产链成长的宽度和广度，正在巩固夯实油墨行业头部的根本上，构成劣势资本互补和合力，提拔公司将来正在新材料手艺范畴的合作力，丰硕公司产物的使用面并持续优化财产布局，公司拟以自有资金人平易近币1，800。00万元收购TOKA持有的浙江迪克60%股权。本次买卖股权交割完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司，并纳入公司归并报表范畴。同时，鉴于TOKA迁就其向浙江迪克供给的部门股东告贷进行宽免，公司拟以自有资金向浙江迪克供给不跨越人平易近币1。20亿元的股东告贷额度，用于浙江迪不日常营运资金的弥补及对TOKA残剩欠款的偿还。浙江迪克将正在收到公司供给的等值于1，139。20万美元的人平易近币股东告贷后，向TOKA偿还残剩欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等体例弥补日常营运资金所需，公司将正在此根本上按照其现实运营需要正在残剩额度内分笔供给股东告贷。公司拟授权运营办理人员签订涉及本次买卖的相关和谈并共同方针公司打点工商变动登记等相关事宜。

　　国内光刻胶成长起步较晚，目上次要集中正在PCB光刻胶、显示光刻胶等使用范畴。正在显示范畴，跟着家用电器、消费电子、汽车电子等行业的成长，以及电视、显示器、智妙手机等使用大尺寸化趋向延续，显示行业的市场需求持续增加。

　　公司别离于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会计谋委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工无限公司60%股权暨联系关系买卖的议案》。此中联系关系董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非联系关系董事分歧同意该项议案。

　　截至评估基准日2024年12月31日，方针公司收益法评估后股东全数权益价值为5，446。78万元，增值额为3，082。77万元，增值率为130。40%。

　　①虽然本和谈有任何相反，卖方不该对按照本“补偿”章节要求卖方补偿的任何索赔（“索赔”）担任，除非。

　　①当以下两个事务中的较早者发生时：（a）方针公司正在 2027年岁尾之前的任何一个财年中，经审计的停业收入跨越2。2亿人平易近币，而且跨越50%的发卖额来自方针公司的非联系关系方；或（b）自交割日起三（3）年，公司能够要求TOKA出售TOKA其时持有的方针公司残剩75%的股权（以下简称“采办权”）。

　　①当以下两个事务中的较早者发生时：（a）方针公司正在 2027年岁尾之前的任何一个财年中，经审计的停业收入跨越2。2亿人平易近币，而且跨越50%的发卖额来自方针公司的非联系关系方；或（b）自交割日起三（3）年，TOKA能够要求公司采办TOKA其时持有的方针公司残剩75%的股权（以下简称“卖出权”）。卖出权的价钱应基于两边同意的资产评估机构以资产根本法对方针公司股权的估值来确定。若是两边未能正在 TOKA提出请求后的十五（15）天内就评估机构的选择告竣分歧，两边应选择德勤中国做为评估机构。两边同意，正在利用资产根本法进行方针公司股权估值时，TOKA正在《股权让渡和谈》中宽免股东贷款所导致的方针公司净资产添加不该计入卖出权的价钱估值中； ②TOKA行使卖出权时，两边应本着善意准绳会商TOKA届时持有的方针公司残剩股权的出售事宜，且外行使卖出权后的每十二（12）个月，两边应召开会议会商上述事宜。

　　（二）本次买卖对公司财政情况和运营的影响及将来成长的意义 截至2024年9月30日，公司归并口径货泉资金账面余额为60，918。16万元人平易近币，买卖性金融资产账面余额为36，000。00万元人平易近币，2024年1-9月实现的净利润为10，099。32万元人平易近币，全体出产运营情况优良、现金流丰裕，本次买卖虽可能导致公司归并口径业绩短暂承压，但对公司现金流无严沉影响，不会影响公司一般的出产运营勾当，亦不会对公司将来财政情况和经停业绩发生严沉晦气影响。

　　（6）本次评估以被评估单元出产运营所需的各项天分证书，正在许可期满后仍可继续获相关天分为前提。

　　浙江迪克次要处置颜料分离液及喷墨用色浆的出产及发卖，具备年产1，070吨工业用颜料分离液及200吨喷墨用色浆的能力，并已取得年产1，070吨工业用颜料分离液的平安出产许可证，其出产的纳米颜料分离液次要用于液晶显示用彩色光刻胶的出产，是影响显示质量如色域、对比度和色彩表示性等参数目标的环节焦点材料，从而确保彩色显示的精确性和持久性。方针公司是目前国内少少数具有完整全套设备工艺和微分离焦点手艺的纳米颜料分离液出产企业之一，曾经构成并具备从客户对接、新产物设想开辟、试出产、规模化量产等较为成熟的全流程功课模式和质量管控经验。

　　本次买卖属于《上海证券买卖所科创板股票上市法则》第7。1。1条第（一）项所述采办资产买卖，买卖标的为浙江迪克60%股权。

　　②若是另一方无意采办，让渡方可将股权让渡给第三方受让方，让渡的条目和前提不得优于让渡通知中列明的条目和前提；可是，如存正在以下景象之一的，则不得向任何第三方受让方让渡：(a)若是该第三方是，或(b)若是按照向该第三方让渡的前提，除让渡方外的任何股东都有可能承担任何额外的财政承担。

　　溢余资产是指评估基准日跨越企业出产运营所需，评估基准日后企业现金流量预测不涉及的资产，次要为多余的货泉资金，本次采用成本法进行评估。

　　《过渡办事和谈》就本次买卖交割后必然时间内TOKA向方针公司供给的特定过渡办事进行了商定。具体过渡刻日及次要商定内容如下。

　　TOKA应按照本和谈“调派”章节的条目和前提，将员工调派到方针公司的停业、开辟、制制、手艺（质量）部分，以确保正在过渡期内维持当前各部分的机能。公司有权按照需要将需要的员工调派至方针公司。

　　本次买卖尚须获得股东大会的核准，取该联系关系买卖有益害关系的联系关系人将放弃行使正在股东大会上对该议案的投票权，联系关系股东TOKA将回避表决。本次买卖实施不存正在沉律妨碍。

　　正在国度取企业层面鼎力奉行国产化的布景下，TrendBank估计2021-2025年显示光刻胶本土化率由12。87%上升至约46。22%，平均每年提拔8。3个百分点。而做为彩色光刻胶主要原料的纳米颜料分离液目上次要被日、是限制彩色光刻胶国产化的次要手艺瓶颈之一。正在财产链自从可控的大布景下，做为前端上逛环节材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分离液）亦将呈现较着的进口替代趋向，送来更多的成长机缘。公司积极响应国度财产政策的号召，参取并鞭策彩色光刻胶色浆（纳米颜料分离液）国产化替代历程。国产光刻胶厂商对高机能以及高性价比的颜料分离液的需求亦日益火急，估计将来方针公司营业市场存正在较好的成长空间。

　　（7）假设评估对象处于买卖过程中，资产评估专业人员按照评估对象的买卖前提等模仿市场进行评估，评估成果是对评估对象最可能告竣买卖价钱的估量。

　　（三）方针公司虽已取国内部门显示光刻胶头部企业成立了合做关系，相较国内合作敌手具有较好的市场根本和先机，其发卖实现环境受光刻胶国产化历程及显示面板行业成长的影响较大，存正在发卖业绩不及预期的风险。

　　（7）没有考虑未来可能承担的典质、事宜，以及特殊的买卖体例可能逃加付出的价钱等对评估结论的影响。

　　TOKA确认，方针公司应正在中国境内对材料具有完整的所有权和永世利用权，并已另行向方针公司出具关于手艺的授权函。方针公司还有权对材猜中描述的手艺进行后续改良或再开辟，并有权基于改良申请专利。

　　本次买卖完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司并纳入归并报表范畴，公司对浙江迪克具有本色的节制和影响，公司可以或许对其实施无效的营业、财政、资金办理和风险节制，确保公司资金平安。公司向浙江迪克供给告贷事项全体风险可控，买卖价钱公允、合理，不存正在损害公司及股东出格是中小股东好处的景象。

　　（四）杭华油墨股份无限公司取株式会社T&K TOKA拟签订之《股权让渡和谈》及其附表、附件（中文版，含《股东和谈》《过渡办事和谈》内容） （五）浙江迪克东华精细化工无限公司《审计演讲》（天健审〔2025〕152号）？。

　　“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日根据日本法令正在日本成立的无限义务公司（株式会社），居处为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽 283番地1，董事长兼总司理为石合信正，从停业务为各类印刷用油墨、合成树脂的出产发卖，注册本钱为2，174百万日元。株式会社BCJ-74为TOKA的控股股东。

　　（3）假设被评估单元完全恪守所有相关的法令律例，不会呈现影响被评估单元成长和收益实现的严沉违规事项。

　　公司礼聘浙江中企华资产评估无限公司（以下简称“中企华”）对方针公司股东全数权益价值进行了评估，并出具了《评估演讲》，具体环境如下： 1、评估对象和评估范畴。

　　（二）买卖两边交割前提尚未全数成绩，公司尚未取得方针公司的股权，疑惑除买卖无法继续推进，或继续进行但已无法达到原买卖目标的风险。公司将亲近关心本次买卖的进展环境，以隆重的立场和行之无效的办法节制可能的风险。

　　(b)所有索赔的丧失总额（因未能达到最低限额而被解除正在外的索赔除外）跨越人平易近币100，000元（“免赔额”），且正在合适本和谈“补偿”章节的其他要求的前提下，买方有权获得超出免赔额部门的丧失补偿。

　　（4）资产评估专业人员对衡宇建建物及建立物的现场勘查仅限于衡宇建建物及建立物的外不雅和利用情况，未对荫蔽工程及内部布局做手艺检测，不克不及确定其有无内正在缺陷。资产评估专业人员以衡宇建建物及建立物内正在质量合适国度相关尺度并脚以维持其一般利用为假设前提。

　　（四）本次买卖完成后，方针公司将成为公司控股子公司，公司需取其正在财政办理、客户办理、资本办理、营业拓展等方面进一步融合。因为两边正在企业文化、办理轨制等方面存正在必然的差别，公司取方针公司现有营业和资本可否实现无效协同、整合结果可否达到预期均存正在必然的不确定性。公司将积极采纳相关办法，促使公司和方针公司的营业可以或许继续连结稳步成长，阐扬协同效应，降低收购风险。

　　按照上述阐发，浙江迪克东华精细化工无限公司的股东全数权益价值评估结论为3，819。76万元。

　　（5）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外不雅和利用情况，未敌手艺参数和机能做手艺检测，不克不及确定其有无内正在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的手艺参数和机能合适国度相关尺度并脚以维持其一般利用为假设前提。

　　公司于2025年2月13日召开第四届董事会董事特地会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工无限公司60%股权暨联系关系买卖的议案》，全体董事分歧同意并通过了该项议案。

　　按照评估目标、评估对象、价值类型和材料收集环境等相关前提，中企华本次评估选用的评估方式为资产根本法和收益法。

　　《股东和谈》就买卖两边做为方针公司股东以及正在方针公司所有权、办理和运营方面的某些许诺、和权利进行了明白，并就方针公司股权让渡及、TOKA持有的方针公司残剩股权的卖出权和采办权等事项进行了商定。

　　（2）除本和谈出格商定，任何一方违反本和谈（包罗本和谈的附件），以致其他方曾经承担任何费用、义务或任何丧失或可能蒙受可得好处丧失（“丧失”），则正在合适本和谈的条目及其他的前提下，违约方应就上述任何丧失（包罗但不限于合理的律师费）向另一方进行补偿。

　　因方针公司目前仍处尚未盈利形态，经买卖两边协商，分歧同意以方针公司截至2024年12月31日股东全数权益评估价值为根本，分析考虑基准日至交割期间的估计损益后，以人平易近币3，000。00万元做为本次买卖方针公司的全体估值，确定方针公司60%股权对应的买卖价钱为人平易近币1，800。00万元。

　　自交割起，曲至以下事务发生较早者：①自交割日起，方针公司完成五（5）项取营业相关的研发项目（包罗至多各类红色、绿色和产物各一项），并实现该营业产物的批量出产；或②自交割日起两（2）年。

　　此中：●外行业方面，公司礼聘了财产参谋亿欧智库对方针公司所处行业的根基环境及成长前景进行了深切领会；●正在全体运营方面，公司礼聘了浙商证券股份无限公司做为公司的财政参谋，对方针公司进行了全面尽职查询拜访，并牵头担任取买卖敌手方的沟通及全体买卖的推进；●正在财政方面，公司礼聘了天健会计师事务所（特殊通俗合股）对方针公司进行了审计；●正在法令方面，公司礼聘了国浩律师（上海）事务所做为公司的法令参谋，对方针公司进行了法令尽职查询拜访，并对相关买卖和谈进行了审核并提出；●正在估值方面，公司礼聘了浙江中企华资产评估无限公司对方针公司股东全数权益价值进行了评估。基于前述尽职查询拜访工做，方针公司的根基环境如下！

　　公司别离于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会计谋委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工无限公司60%股权暨联系关系买卖的议案》。此中联系关系董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非联系关系董事分歧同意该项议案。

　　出于对本次买卖的需要性和可行性考虑，并买卖对价的公允性及合，公司礼聘了相关中介机构对方针公司及其所处行业进行了尽职查询拜访和领会。

　　（六）《杭华油墨股份无限公司拟收购股权涉及的浙江迪克东华精细化工无限公司股东全数权益价值评估项目资产评估演讲》（浙中企华评报字(2025)第0034号）。

　　按照对被评估单元所处置的经停业务的特点及公司将来成长潜力、前景的判断，考虑被评估单元现有的研发能力和市场开辟能力，持续运营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

　　卖方应正在交割日当天，不成撤销的宽免并解除截至2024年12月31日的股东贷款余额的50%（即11，392，000。00美元），以及交割日后发生的所有应计未付利钱（为避免疑义，自2024年12月31日起至交割日止的股东贷款所有应计未付利钱均不得宽免），并应正在交割日书面通知方针公司和买方该宽免。卖方取方针公司应正在交割后尽快可行的时间内打点残剩股东贷款金额 11，392，000。00美元（以下简称“残剩股东贷款”）响应的外债变动登记，买方应共同完成登记。各方确认，正在方针公司向卖方残剩股东贷款11，392，000。00美元后，方针公司不再对卖方负有任何股东贷款相关的权利。

　　彩色光刻胶色浆次要原材料包罗颜料、分离剂、树脂及溶剂等，取出产油墨用原料总体近似，能够通过公司现有上逛供应链资本实现共享劣势。同时，光刻胶色浆取油墨产物的焦点制备工艺均涉及对原材料预处置及研磨分离手艺，出格是正在颜料的概况处置及材料微分离等环节手艺上具有交叉性和互补性，可实现产物手艺研发系统及制备工艺的手艺升级和迁徙。公司深耕油墨行业几十年并处于行业头部地位，操纵现有的供应链资本和手艺堆集劣势进入光刻胶财产范畴具有可行性根本。

　　本次买卖涉及公司以自有资金向联系关系方TOKA领取股权让渡款。按照拟签订的《股权让渡和谈》商定，买卖两边打算以公司的表面开立由公司、TOKA及开户银行配合办理的银行账户，并由公司正在《股权让渡和谈》生效后、响应股权登记变动前，将响应股权让渡款存入上述账户。待交割时（取股权让渡相关的公司章程修订和股权变动登记为本次买卖交割的先决前提之一）向TOKA供给领取响应款子的证件，避免了股权变动登记前的款子领取，能无效规避标的股权无法交付或过户的问题。

　　（8）假设评估对象及其所涉及资产是正在公开市场长进行买卖的，买卖两边地位平等，相互都有获取脚够市场消息的机遇和时间，资产买卖行为都是正在志愿的、的、非强制前提下进行的。

　　运营范畴：一般项目：化工产物出产（不含许可类化工产物）；公用化学产物制制（不含化学品）；公用化学产物发卖（不含化学品）；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；进出口代办署理；货色进出口；国内商业代办署理；商业经纪（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。许可项目：化学品出产（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）。

　　截至评估基准日2024年12月31日，方针公司总资产账面价值为19，925。80万元，评估价值为21，038。14万元，增值额为1，112。34万元，增值率为5。58%；总欠债账面价值为 17，561。78万元，评估价值为 17，218。38万元，减值额为343。40万元，减值率为1。96%；股东全数权益账面价值为2，364。02万元，评估价值为3，819。76万元，增值额为1，455。74万元，增值率为61。58%。具体评估成果详见下表？。

　　●截至本通知布告披露日，浙江迪克存正在对股东TOKA的欠款合计本金2，278。40万美元（以2024年12月31日美元汇率两头价折算的人平易近币金额为16，378。05万元，该人平易近币数据仅供参考，下同）。正在本次买卖《股权让渡和谈》正式生效后，各方将遵照本次买卖的相关商定，就前述欠款的了债做如下放置： （一）TOKA迁就其向浙江迪克供给的前述告贷的50%部门计1，139。20万美元（以2024年12月31日美元汇率两头价折算的人平易近币金额为8，189。03万元）进行宽免。

　　非运营性资产、欠债是指取被评估单元出产运营无关的，评估基准日后现金流量预测不涉及的资产取欠债。被评估单元的非运营性资产、欠债包罗递延收益，本次按照其特点及资产评估专业人员所获取的材料分析阐发，采用响应的评估方式进行评估。

　　交割后，除非卖方同意，买方或其任何干联方（包罗方针公司）均不得利用，亦利用且未获得任何利用T&K商标的任何，或按照卖方的合理判断，取任何T&K商标类似或表现T&K商标的任何标记；但正在过渡期内，①方针公司能够继续利用T&K商标做为其名称，且②若是方针公司正在交割日利用T&K商标用于其产物，则能够继续将该商标用于这些产物，前提是这种利用体例取现无方式分歧，而且该商标不使用于任何其他产物。过渡期后，买方应并应促使方针公司正在不影响方针公司一般营业开展的环境下，将方针公司名称更改为不包罗“T&K TOKA”或“迪克东华”的全数或任何部门的名称，而且听起来或读起来不该取“T&K TOKA”或“迪克东华”的全数或任何部门类似。买方应促使方针公司正在过渡期后尽快完成SAMR及其他相关机构的注册和存案，而且正在任何环境下不得迟于过渡期后的第三个月。买方应向卖方供给由SAMR签发的正式核准文件，以证明方针公司名称已更改，而且方针公司承担取该名称更改相关的所有费用和开支。

　　(a)任何索赔或一系列相关索赔的丧失金额跨越相当于采办价钱 0。1%的金额（“最低限额”）？。

　　●杭华油墨股份无限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟利用自有资金人平易近币 1，800。00万元，收购株式会社 T&K TOKA（以下简称“TOKA”）持有的浙江迪克东华精细化工无限公司（以下简称“浙江迪克”或“方针公司”）60%的股权。本次买卖完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司并纳入公司归并报表范畴。本次买卖价钱系以资产根本法下浙江迪克截至2024年12月31日的股东全数权益评估价值3，819。76万元为根本，经买卖两边协商，合理估计并扣减基准日至交割期间的估计损益后，以人平易近币3，000。00万元做为本次买卖方针公司的全体估值。

　　我国是全球显示面板次要的出产国，鞭策全财产链协同配套实现国内对显示光刻胶及“卡脖子”环节焦点原料本土化的主要性不问可知，从而供应链布局的持续不变。最新《财产布局调整指点目次（2024年本）》中已明白将液晶显示用涂料和染（颜）料，即含彩色光刻胶色浆（纳米颜料分离液）列入激励类。

　　本次买卖完成后，方针公司将成为公司的控股子公司，全体纳入公司进行同一办理。方针公司董事会将由五名董事构成，此中公司委派三名，TOKA委派两名；公司还将委派总司理、财政担任人及其他需要的环节办理人员对方针公司进行办理，全面和及时领会方针公司运转环境。同时，为确保日常运营的延续性和不变性、实现营业的平稳交代及过渡，公司拟取 TOKA、方针公司签订《过渡办事和谈》，正在商定时间内维持方针公司按现有模式继续运营。

　　正在LCD的形成组件中，彩色滤光片做为实现制色显示的环节器件拥有主要地位，而彩色光刻胶和黑色光刻胶又是制备彩色滤光片的焦点材料之一。本次买卖标的方针公司所出产的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分离液）是用于制做彩色光刻胶实现色彩显示的环节原材料。

　　本次买卖完成后，将进一步有益于公司正在财产链成长布局上向纵深延长，拓宽整个财产链成长的宽度和广度，合适公司“聚焦从业、做优做强，强链补链、延长成长”的计谋成长标的目的。公司将以此为切入点正在巩固夯实油墨行业头部的根本上，构成劣势资本互补和合力，提拔公司将来正在新材料手艺范畴的合作力，丰硕公司产物的使用面并持续优化财产布局，以此加强公司的全体实力，巩固公司外行业内的领先地位。因而，对公司而言从计谋意义角度，本次买卖事项有益于公司财产链营业布局的延长拓展，亦是肩负起正在新型显示制制范畴对环节材料手艺实现自从可控的义务和担任。

　　●截至本通知布告披露日，TOKA持有公司29。61%股份，为公司持有5%以上股份的股东，本次买卖形成联系关系买卖，但不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组景象，本次买卖实施不存正在沉律妨碍。

　　浙江迪克成为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其供给不跨越人平易近币1。20亿元的股东告贷额度，用于浙江迪不日常营运资金的弥补及对TOKA残剩欠款的偿还。浙江迪克将正在收到公司供给的等值于1，139。20万美元的人平易近币股东告贷后，向TOKA偿还残剩欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等体例弥补日常营运资金所需，公司将正在此根本上按照其现实运营需要正在残剩额度内分笔供给股东告贷。响应告贷利率将以中国人平易近银行发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考并由假贷方协商确定，告贷刻日自公司取浙江迪克签订的响应告贷和谈生效之日起3年内。

　　除《股权让渡和谈》外，公司拟取TOKA签订《股东和谈》，拟取TOKA及方针公司签订《过渡办事和谈》，相关和谈的次要环境如下。

　　（二）买卖两边交割前提尚未全数成绩，公司尚未取得方针公司的股权，疑惑除买卖无法继续推进，或继续进行但已无法达到原买卖目标的风险。公司将亲近关心本次买卖的进展环境，以隆重的立场和行之无效的办法节制可能的风险。

　　正在让渡方将其股权让渡给第三方的环境下，非让渡方可要求正在划一前提下同时向该第三方受让方出售其全数（正在让渡方将其全数股权让渡的环境下）或部门（正在让渡方将其部门股权让渡的环境下则为不异比例）方针公司股权。若是非让渡方按照其要求向该第三方让渡股权未能实现，则向该第三方进行的所有让渡均不得进行。

　　正在交割日后的三（3）年内，除非事先获得买方的书面同意，卖方其任何子公司不得间接或间接：①正在中国设立处置营业的公司；②对任何正在中国处置营业的公司进行任何投资或贷款，或供给任何其他财政或其他支撑。正在交割日后的三（3）年内，卖标的目的正在中国注册的客户发卖营业产物应通过方针公司进行，方针公司向正在日本注册的客户发卖营业产物应通过卖方进行。

　　截至本通知布告披露日，浙江迪克存正在对股东 TOKA的欠款合计本金 2，278。40万美元（以2024年12月31日美元汇率两头价折算的人平易近币金额为16，378。05万元）。正在本次买卖《股权让渡和谈》正式生效后，各方将遵照本次买卖的相关商定，就前述欠款的了债做如下放置！

　　截至本通知布告披露日，买卖两边尚未签订《股权让渡和谈》，公司未就本次买卖向TOKA领取任何款子。

　　本次债权沉组相关放置已正在《股权让渡和谈》中列明，其生效前提、生效时间及违约义务等均遵照《股权让渡和谈》相关商定施行，详见本通知布告“五、联系关系买卖和谈的次要内容和履约放置 之（一）《股权让渡和谈》的次要内容”。

　　（三）方针公司虽已取国内部门显示光刻胶头部企业成立了合做关系，相较国内合作敌手具有较好的市场根本和先机，其发卖实现环境受光刻胶国产化历程及显示面板行业成长的影响较大，存正在发卖业绩不及预期的风险。

　　评估对象为浙江迪克东华精细化工无限公司的股东全数权益价值；评估范畴为浙江迪克东华精细化工无限公司的全数资产及欠债，具体包罗流动资产、非流动资产（固定资产、正在建工程、无形资产、长等候摊费用）、流动欠债和非流动欠债。

　　跟着我国显示面板财产兴起，全球显示面板产能逐渐向我国地域转移，按照头豹研究院公开数据，2023年中国LCD显示面板产量占全球产量的73%，中国LCD面板产量将从2023年2。08亿平方米增加至2028年2。44亿平方米，年均复合增加率为3。2%。2023年中国OLED面板产量占全球产量比例为22。8%，中国OLED面板产量将从2023年450万平方米增加至2028年2，230万平方米，年均复合增加率37。7%。

　　截至本通知布告披露日，TOKA持有公司29。61%股份，为公司持有5%以上股份的股东，本次买卖形成联系关系买卖，但不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组景象。本次买卖实施不存正在沉律妨碍。

　　除上述联系关系关系外，TOKA取公司之间不存正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面的其他关系。

　　本次评估采用资产根本法评估成果，即：浙江迪克东华精细化工无限公司的股东全数权益价值评估结论为3，819。76万元。

　　●公司于2025年2月13日召开第四届董事会董事特地会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工无限公司60%股权暨联系关系买卖的议案》，全体董事分歧同意并通过了该项议案。公司别离于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会计谋委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工无限公司60%股权暨联系关系买卖的议案》。此中联系关系董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非联系关系董事分歧同意该项议案。本次买卖尚须获得股东大会的核准，取该联系关系买卖有益害关系的联系关系人将放弃行使正在股东大会上对该议案的投票权，联系关系股东TOKA将回避表决。

　　（四）本次买卖完成后，方针公司将成为公司控股子公司，公司需取其正在财政办理、客户办理、资本办理、营业拓展等方面进一步融合。因为两边正在企业文化、办理轨制等方面存正在必然的差别，公司取方针公司现有营业和资本可否实现无效协同、整合结果可否达到预期均存正在必然的不确定性。公司将积极采纳相关办法，促使公司和方针公司的营业可以或许继续连结稳步成长，阐扬协同效应，降低收购风险。

　　截至评估基准日，方针公司总资产账面价值19，925。80万元，总欠债账面价值17，561。78万元，股东全数权益账面价值2，364。02万元。采用资产根本法评估后的总资产评估值为21，038。14万元，总欠债评估值为17，218。38万元，股东全数权益价值为3，819。76万元，增值额为1，455。74万元，增值率为61。58%。

　　本次评估采用企业现金流量，现金流量的计较公式如下： （预测期内每年）现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－本钱性收入－营运资金逃加额。

　　●方针公司产物的焦点制备工艺涉及对原材料预处置及研磨微分离手艺，次要来历于TOKA外行业内的多年堆集沉淀，并正在此根本上连系下旅客户现实需求开展改良及再开辟研究。TOKA拟就本次买卖出具《授权书》，不成撤销地确认并无偿授权方针公司具有取正正在进行或已完成的项目及产物相关的手艺、工艺、配方、质量查验尺度和方式的书面材料正在中国境内的完整所有权及永世利用权。

　　①若是任何一方（“让渡方”）成心将其正在方针公司的全数或部门股权让渡给第三方，则应向另一方就其拟进行的让渡发出版面让渡通知，拟受让方（如其时已确定）、拟让渡价钱以及其他主要条目和前提。若是另一方成心采办拟让渡的股权，则应正在收到该通知后的30天内做出版面回答。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈 述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性依法承担法令义务。

　　未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方让渡、让取、授予权益或以其他体例措置其正在方针公司的全数或部门股权；但向其全资子公司或联系关系方让渡任何股权不受本条目。

　　（二）前述宽免完成后，浙江迪克还需领取的残剩欠款金额共计 1，139。20万美元（以2024年12月31日人平易近币汇率两头价折算的人平易近币金额为8，189。03万元），将以公司届时向浙江迪克供给的股东告贷全额。

　　公司于2025年2月13日召开第四届董事会董事特地会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工无限公司60%股权暨联系关系买卖的议案》。公司董事认为公司本次收购浙江迪克60%股权暨联系关系买卖事项，有帮于丰硕公司产物的使用面并持续优化财产布局，从而提高公司合作力和可持续成长能力，合适公司计谋成长规划。本次联系关系买卖价钱是以具备规范天分的资产评估机构出具的评估演讲结论为根本，经买卖两边协商确定，订价合理公允、法式合规。本次联系关系买卖完成后，公司归并报表范畴发生变更，不会对公司财政情况和运营发生严沉晦气影响，不存正在损害公司及其他非联系关系方股东好处的环境，不会对公司的性发生影响。全体董事分歧同意并通过了该项议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　因方针公司目前仍处尚未盈利形态，经买卖两边协商，分歧同意以方针公司截至2024年12月31日股东全数权益评估价值为根本，分析考虑基准日至交割期间的估计损益后，以人平易近币3，000。00万元做为本次买卖方针公司的全体估值，确定方针公司60%股权对应的买卖价钱为人平易近币1，800。00万元。

　　（1）TOKA迁就其向浙江迪克供给的前述告贷的50%部门计1，139。20万美元（以2024年12月31日美元汇率两头价折算的人平易近币金额为8，189。03万元）进行宽免。

　　②正在公司行使采办权时，两边应本着善意准绳会商 TOKA其时持有的方针公司残剩股权的出售事宜，且外行使采办权后的每十二（12）个月，两边应召开会议会商上述事宜。

　　公司礼聘了天健会计师事务所（特殊通俗合股）对方针公司进行了审计并出具《审计演讲》（天健审〔2025〕152号），并礼聘了浙江中企华资产评估无限公司对方针公司股东全数权益价值进行评估并出具《杭华油墨股份无限公司拟收购股权涉及的浙江迪克东华精细化工无限公司股东全数权益价值评估项目资产评估演讲》（浙中企华评报字(2025)第0034号）（以下简称“《评估演讲》”）。按照《评估演讲》，截至评估基准日2024年12月31日，浙江迪克股东全数权益评估价值为3，819。76万元，相较经审计的股东全数权益账面价值2，364。02万元，增值额为1，455。74万元，增值率为61。58%。

　　公司通过本次买卖旨正在优化现有的产物布局系统并拓宽丰硕下逛使用范畴，提拔产物手艺含量和附加值，将公司从现有印刷油墨产物向电子化学品新材料延长，通过持续自从立异和财产合做等径，丰硕并完美财产成长布局，积极寻找新的增加点，为公司可持续成长奠基根本，填补国内正在新型显示制制范畴的亏弱环节，同时也为鞭策我国半导体系体例制财产链自从可控和财产升级贡献积死力量。

　　（一）本次买卖未设置业绩许诺或对赌放置，不存正在方针公司业绩不达预期时的买卖对价调整或股份回购等机制，故本次投资存正在呈现丧失甚至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低本次买卖的投资风险，公司以资产根本法为本次买卖全体估值的订价根本，并通过由TOKA宽免部门股东告贷的体例改善方针公司资产欠债现状，为其将来运营减负前行创制了更为有益的成长前提和根本。公司亦将正在本次买卖完成后，通过方针公司董事会管理放置和委派总司理、财政担任人等环节办理人员，及时关瞩目标公司运营环境，防备风险，泛博投资者的好处。

　　②正在任何环境下，卖朴直在本和谈项下的累计补偿义务不得跨越采办价钱总额取残剩股东贷款总额的10%。

　　按照收益额取折现率口径分歧的准绳，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率拔取加权平均本钱成本(WACC)。

　　除前述环境外，本次买卖不会导致公司取控股股东、现实节制人发生同业合作的景象，亦不会导致公司或部属公司新增对外义务等环境。

　　此外，2023年出台的《电子消息制制业2023—2024年稳增加步履方案》指出，要聚焦集成电、新型显示、办事器、光伏等范畴，鞭策短板财产补链、劣势财产延链、保守财产升链、新兴财产建链，推进财产链上中下逛融通立异、贯通成长，全面提拔财产链供应链不变性。正在显示面板国产化历程加快、财产链自从可控的布景下，做为前端上逛环节材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分离液）亦将呈现进口替代趋向，送来成长机缘。

　　基于前述环境，方针公司2024年尚未盈利的次要缘由如下：（1）方针公司营业培育时间较长，样品试验、改良到完成产物定制并实现量产周期较长，凡是需1-2年以至更长的时间，而方针公司于2021年起头试出产后才具备出产并供给样品的能力，导致市场培育期进一步拉长；（2）方针公司培育的次要下旅客户为国内部门显示光刻胶头部企业，而国产彩色光刻胶正处于起步上量阶段初期，响应市场需求尚未无效，导致方针公司产能操纵率较低，规模效应尚待构成；（3）为达到高尺度的出产和质量管控要求，方针公司前期投入金额较高，导致固定资产折旧金额较大，对经停业绩构成较着影响。

　　截至本通知布告披露日，本次买卖标的产权清晰，不存正在典质、质押及其他任何让渡的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存正在妨碍权属转移的其他环境，方针公司亦不属于失信被施行人。

　　（1）假设国度现行的相关法令律例及政策、宏不雅经济形势无严沉变化，被评估单元运营相对不变，所处地域的、经济和社会无严沉变化。

　　截至本通知布告披露日，方针公司已取下逛国内部门显示光刻胶头部企业完成定制化样品开辟和使用验证，并可基于客户现实需求实现批量化出产，相较国内合作敌手具有较好的市场根本和先机，估计将来成长前景优良。

　　按照被评估单元的现实情况及企业运营规模，估计被评估单元正在将来几年业绩会不变增加，据此，本次预测期选择为2025年至2029年，当前年度收益情况连结正在2029年程度不变。

　　（2）评估对象运营相对不变，所涉及企业按评估基准日现有的办理程度继续运营，不考虑该企业未来的所有者办理程度好坏对将来收益的影响。

　　董事会设董事长一名，由公司提名。董事长应为方针公司的代表人，前提是董事长代表方针公司施行方针公司事务。

　　●浙江迪克成为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其供给不跨越人平易近币1。20亿元的股东告贷额度，用于浙江迪不日常营运资金的弥补及对TOKA残剩欠款的偿还。浙江迪克将正在收到公司供给的等值于1，139。20万美元的人平易近币股东告贷后，向TOKA偿还残剩欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等体例弥补日常营运资金所需，公司将正在此根本上按照其现实运营需要正在残剩额度内分笔供给股东告贷。响应告贷利率将以中国人平易近银行发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考并由假贷方协商确定，告贷刻日自公司取浙江迪克签订的响应告贷和谈生效之日起3年内。

　　按照本和谈的和其他，本和谈中的所有陈述和应正在交割日后继续无效，并正在过渡期内连结完全效力。虽然有上述，卖方应对买方的以下丧失承担义务：①因违反其陈述取而导致的行政惩罚而发生的丧失，自交割日起三（3）年内承担义务；②因违反本和谈附表之《卖方的陈述和》中“税务”相关陈述取而发生的丧失，自交割日起五（5）年内承担义务。

　　彩色光刻胶色浆营业培育时间从项目接单、样品试验、改良到完成产物定制并实现量产周期较长，凡是需1-2年以至更长的时间。方针公司是目前国内少少数具有完整全套设备工艺和微分离焦点手艺的纳米颜料分离液出产企业之一，已取下逛国内部门显示光刻胶头部企业完成定制化样品开辟和使用验证，可基于客户现实需求实现批量化出产，相较国内合作敌手具有较好的市场根本和先机，可以或许通过本土化运营贸易模式更好地满脚国内下逛光刻胶和显示面板范畴客户的现实使用需求。

　　（1）假设评估基准日后被评估单元将来将采纳的会计政策和编写该资产评估演讲时所采用的会计政策正在主要方面根基分歧。

　　（一）买卖未设置业绩许诺或对赌放置，不存正在方针公司业绩不达预期时的买卖对价调整或股份回购等机制，故本次投资存正在呈现丧失甚至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低本次买卖的投资风险，公司以资产根本法为本次买卖全体估值的订价根本，并通过由TOKA宽免部门股东告贷的体例改善方针公司资产欠债现状，为其将来运营减负前行创制了更为有益的成长前提和根本。公司亦将正在本次买卖完成后，通过方针公司董事会管理放置和委派总司理、财政担任人等环节办理人员，及时关瞩目标公司运营环境，防备风险，泛博投资者的好处。

　　采用资产根本法获得的方针公司股东全数权益价值为3，819。76万元，采用收益法获得的股东全数权益价值为5，446。78万元，差别1，627。02万元，差别率为29。87%。

　　采用收益法评估后股东全数权益价值为 5，446。78万元，取账面价值 2，364。02万元比拟，增值额为3，082。77万元，增值率为130。40%。

　　（2）前述宽免完成后，浙江迪克还需领取的残剩欠款金额共计 1，139。20万美元（以2024年12月31日人平易近币汇率两头价折算的人平易近币金额为8，189。03万元），将以公司届时向浙江迪克供给的股东告贷全额。

　　企业现金流量折现值=明白的预测期期间的现金流量现值+明白的预测期之后的现金流量现值。

　　资产根本法和收益法评估成果呈现差别的次要缘由是：资产根本法是指正在合理评估企业各分项资产价值和欠债的根本上确定评估对象价值的评估思，即将形成企业的各类要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业股东权益价值的方式。收益法是从企业的将来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的分析获利能力。两种方式的估值对企业价值的显化范围分歧，考虑到方针公司量产时间较短，产物和开辟进度能否如期推进对其获利环境有较大影响，连系评估目标，本次评估以资产根本法的成果做为最终评估结论。

　　正在全球市场方面，目前日本、韩国和中国地域是彩色光刻胶的次要出产地域，而正在国内显示光刻胶细分品类市场占例如面，彩色光刻胶市场规模占比最大、行业手艺壁垒高，其国产化率处于较低程度，存正在较大的国产化市场空间。

　　方针公司设立于2018年，为尽早实现正在中国的量产能力并以此为先机抢占市场确立劣势而投建新的厂房及产线，因项目扶植前期土拍、规画等时间较长，加之受不成抗力要素影响导致全体扶植进度较慢，曲至2021年8月完成首期扶植的年产600吨产能的阶段性环保完工验收，后至2023年10月才通过整个项目标环保完工验收。因而，方针公司现实系于2021年度逐步起头试出产及国内市场开辟。

　　截至本通知布告披露日，TOKA持有公司29。61%股份，为公司持有5%以上股份的股东。同时，公司存正在向TOKA采购原材料、产物或设备仪器并委托TOKA代发部门工资性收入的景象，TOKA亦存正在向公司采购产物、商品的环境，响应买卖均按照公开、公允、的准绳进行，为一般出产运营所需，详见公司按期演讲及年过活常联系关系买卖估计通知布告已披露的相关内容。

　　截至2024年3月31日，TOKA总资产为68，641百万日元，净资产为50，196百万日元，2023年度实现停业收入45，274百万日元，归属于母公司股东的净吃亏为103百万日元。

　　2024岁暮，方针公司资产欠债率较高，次要系：（1）方针公司前期投入了大量资金扶植高尺度厂房、定制进口设备产线并研发新产物，通过向TOKA告贷处理了部门资金需求；（2）方针公司截至2024年度尚未实现盈利，未分派利润持续为负，对期末净资产形成负向影响。此外，TOKA将正在本次买卖《股权让渡和谈》正式生效后，遵照和谈相关商定就其向浙江迪克供给的部门股东告贷进行宽免，方针公司的资产欠债情况估计将获得较大改善。

　　本次采用收益法对被评估单元的股东全数权益价值进行评估，即以将来若干年内的企业现金流量做为根据，采用恰当的折现率折现后加合计算得出运营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非运营性资产价值，减去非运营性欠债价值、有息欠债得出股东全数权益价值。